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证券代码：600481 证券简称：双良节能转债代码：110095 转债简称：双良转债双良节能系统股份有限公司（住所：江苏省无锡市江阴市利港镇）双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）债券受托管理人（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）二〇二五年六月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及双良节能系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于双良节能系统股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。第十一章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应第一章受托管理的公司债券概况截至 2024 年（以下简称“报告期”）末，双良节能系统股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券包括：双良转债（以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”），债券具体情况见下表：债券代码 110095.SH 债券简称双良转债债券名称双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券期限（年） 6 发行规模（亿元） 26.00 第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五票面利率年 1.8%、第六年 2.0% 起息日 2023 年 8 月 8 日本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期还本付息方式归还本金并支付最后一年利息报告期付息日 2024 年 8 月 8 日本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月期为 2024 年 2 月 14 日，因非交易日顺延至下一个交易日，即转股期限（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）是否担保无担保发行时主体评级 AA 发行时债项评级 AA 跟踪评级情况（主体） AA 跟踪评级情况（债项） AA 第二章受托管理人履行职责情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人出现重大事项。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告九次。具体情况如下：受托管理人信息披重大事项基本情况公告链接履职情况露情况双良节能收到公司原董事江荣方先生告已出具临时原董事收到《行政知，其收到中国证券监督管理委员会安 www.sse.com 受托管理事已公告处罚决定书》徽监管局出具的《行政处罚决定书》 .cn 务报告（〔2023〕11 号）。根据上海证券交易所于 2024 年 2 月 7 日关于对双良节能作出的《上海证券交易所纪律处分决定系统股份有限公已出具临时书》（〔2024〕34 号），上海证券交易 www.sse.com 司时任董事江荣受托管理事已公告所对双良节能时任董事江荣方予以公开 .cn 方予以公开谴责务报告谴责，双良节能时任董事江荣方先生为的决定纪律处分决定书当事人。自 2024 年 01 月 29 日起，截至 2024 年续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%之情形，已触发“双良转债”的转股价格向双良节能系统股下修正条款。份有限公司关于已出具临时截至目前，鉴于近期公司股价受宏观经 www.sse.com 不向下修正“双良受托管理事已公告济、二级市场波动情况等因素影响较大， .cn 转债”转股价格的务报告未能体现公司的实际内在价值。公司综公告合考虑了自身的基本情况、股价走势、市场环境及行业发展情况等多重因素，基于对公司长期发展潜力与业绩增长的信心以及维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。双良节能系统股因公司 2023 年年度利润分配，“双良转已出具临时 www.sse.com 份有限公司关于债”的转股价格自公司实施 2023 年年度受托管理事已公告 .cn “双良转债”转股利润分配时确定的除息日起，由原来的务报告受托管理人信息披重大事项基本情况公告链接履职情况露情况价格调整的公告 11.93 元/股调整为 11.81 元/股。“双良转债”调整后的转股价格于 2024 年 6 月 12 日生效。自 2024 年 05 月 27 日起，截至 2024 年续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%之情形，已触发“双良转债”的转股价格向双良节能系统股下修正条款。份有限公司关于近期公司股价受宏观经济、二级市场波已出具临时 www.sse.com 不向下修正“双良动情况等因素影响较大，鉴于“双良转受托管理事已公告 .cn 转债”转股价格的债”距离存续届满期尚远，公司董事会务报告公告和管理层从公平对待所有投资者的角度出发且在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心以及维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。自 2024 年 07 月 18 日起，截至 2024 年续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% （10.04 元/股）之情形，已触发“双良转双良节能系统股债”的转股价格向下修正条款。份有限公司关于近期公司股价受宏观经济、二级市场波已出具临时 www.sse.com 不向下修正“双良动情况等因素影响较大，鉴于“双良转受托管理事已公告 .cn 转债”转股价格的债”距离存续届满期尚远，公司董事会务报告公告和管理层从公平对待所有投资者的角度出发且在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心以及维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。自 2024 年 09 月 09 日起，截至 2024 年双良节能系统股续三十个交易日中至少有十五个交易日份有限公司关于的收盘价低于当期转股价格的 85% 已出具临时 www.sse.com 董事会提议向下（10.04 元/股）之情形，已触发“双良转受托管理事已公告 .cn 修正“双良转债” 债”的转股价格向下修正条款。务报告转股价格的公告为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司于 2024 年 10 月 08 日召开八届董事会 2024 年第受托管理人信息披重大事项基本情况公告链接履职情况露情况八次临时会议，审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“双良转债” 的转股价格并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“双良转债”的转股价格（11.81 元/股），则本次“双良转债” 转股价格无需调整。公司于 2024 年 10 月 08 日召开八届董事会 2024 年第八次临时会议，审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“双良转债”的转股价格并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，双良节能系统股授权有效期自股东大会审议通过之日起份有限公司关于已出具临时至修正相关工作完成之日止。 www.sse.com 向下修正“双良转受托管理事已公告公司于 2024 年 10 月 25 日召开 2024 年 .cn 债”转股价格暨转务报告第二次临时股东大会，审议通过了《关股停牌的公告于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“双良转债”转股价格的相关手续。公司于 2024 年 10 月 25 日召开了八届董事会 2024 年第九次临时会议，以表决结果同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》，同意将“双良转债” 转股价格由 11.81 元/股向下修正为 7.20 受托管理人信息披重大事项基本情况公告链接履职情况露情况元/股。因公司控股股东双良集团有限公司持有“双良转债”，董事长缪文彬和副董事长缪志强作为其股权董事，审议本议案时回避了表决。公司 2024 年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司 A 股股票交易均价为召开前一个交易日公司 A 股股票交易均价为 4.51 元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意将“双良转债”的转股价格由 11.81 元/股向下修正为 7.20 元/股，修正后的“双良转债”转股价格自 2024 年 10 月 29 日起生效， “双良转债” 自 2024 年 10 月 28 日停止转股，根据双良节能 2024 年三季报，因光伏产品受行业价格下行影响，双良节能 2024 发行人发生超过已出具临时年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 www.sse.com 上年末净资产百受托管理事已公告 -1,339,479,226.00 元，同比下降 195.47%， .cn 分之十的损失务报告发行人发生超过上年末净资产百分之十的损失。第三章发行人 2024 年度经营和财务情况一、发行人基本情况表：发行人基本情况中文名称双良节能系统股份有限公司英文名称 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd 法定代表人刘正宇成立日期 1995 年 10 月 5 日注册地址江苏省无锡市江阴市利港镇办公地址江苏省无锡市江阴市利港镇西利路 88 号邮政编码 214444 信息披露事务负责人刘正宇电话号码 86-510-86632358 传真号码 86-510-86630191-481 电子邮箱 lingyq@shuangliang.com 互联网网址 www.shuangliang.com 统一社会信用代码 91320200607984659Y 冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出经营范围口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、发行人主要业务经营情况（一）公司业务情况报告期公司主营业务未发生重大变化，公司主营业务分布情况如下表：业务板块主要产品主要用途溴化锂制冷机及热泵、电应用于火电、煤化工、生物化工、白酒酿造、节能节水装备热泵、电制冷系统、换热冶金、水务处理、钢铁、石化炼化、纺织、清器、空冷器等洁供热、空分、多晶硅生产等广泛工业领域业务板块主要产品主要用途多晶硅还原炉及其模块、新能源装备应用于光伏行业上游及氢能源行业上游绿电智能制氢装备等大尺寸单晶硅棒、硅片、应用于光伏行业的电池片制造及下游光伏电光伏产品高效光伏组件等站建设（二）经营情况分析（1）各业务板块收入成本情况表：主营业务分产品情况单位：亿元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率分产品营业收入营业成本上年同期增上年同期增年同期增减（%）减（%）减（%）（%）增加 0.85 个节能节水装备 30.02 21.99 26.77 1.35 0.19 百分点减少 9.42 个新能源装备 9.46 6.12 35.37 -64.66 -58.70 百分点减少 24.86 光伏产品 88.62 103.36 -16.63 -48.70 -34.80 个百分点三、发行人主要会计数据和财务指标表：发行人主要会计数据和财务指标单位：万元币种：人民币变动超过 30%的项目 2024 年度/末 2023 年度/末增减变动情况原因说明总资产 2,773,116.56 3,009,066.15 -7.84% - 总负债 2,295,377.48 2,300,354.38 -0.22% - 主要系本期亏损净资产 477,739.07 708,711.76 -32.59% 所致归属母公司股东的净资主要系本期亏损产所致上升 6.33 个百分资产负债率 82.77% 76.45% - 点流动比率 0.64 0.82 -22.34% - 速动比率 0.55 0.72 -23.13% - 变动超过 30%的项目 2024 年度/末 2023 年度/末增减变动情况原因说明营业收入 1,303,780.89 2,314,926.93 -43.68% 营业成本 1,332,751.37 1,975,118.02 -32.52% 主要系光伏产品利润总额 -254,470.08 186,827.17 -236.21% 受行业影响，销净利润 -214,103.96 160,314.34 -233.55% 售减少所致归属母公司股东的净利 -213,368.56 150,155.55 -242.10% 润经营活动产生的现金流主要系本期亏损 -102.68 133,034.17 -100.08% 净额所致主要系本期购建固定资产、无形投资活动产生的现金流 -13,112.11 -390,084.33 96.64% 资产等长期资产净额支付的现金减少所致筹资活动产生的现金流主要系本期偿还 -135,468.27 302,051.43 -144.85% 净额债务所致期末现金及现金等价物主要系本期亏损余额及偿还债务所致第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况一、募集资金使用情况表：双良转债募集资金使用情况债券代码 110095.SH 债券简称双良转债发行总额（亿元） 26.00 募集资金约定用途（20GW）;74,000.00 万元用于补充流动资金募集资金实际用途与约定用途一致二、募集资金专项账户运作情况发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。三、对发行人募集资金使用情况的核查结果截至报告期末，本次债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。第五章增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析一、增信机制及变动情况本次债券未设置增信机制。二、偿债保障措施及变动情况（一）偿债保障措施（二）偿债保障措施变动情况报告期内，本次债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。三、偿债保障措施执行情况及有效性分析为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。发行人指定专项账户进行专项管理。发行人根据债务结构情况优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。第六章债券持有人会议召开情况人会议的情况。第七章本次债券本息偿付情况一、本息偿付安排表：本息偿付安排债券期限债券代码债券简称还本付息方式付息日到期日（年）本次债券采用单利计息，付息频 2029 年 8 月 8 率为按年付息，日到期一次还本二、报告期内本息偿付情况表：报告期内本息偿付情况投资者回售选择发行人赎回选择报告期内付息兑债券代码债券简称权的触发及执行权的触发及执行付情况情况情况按约定付息，无违约情形第八章发行人偿债意愿和能力分析一、发行人偿债意愿分析报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。二、发行人偿债能力分析按照合并报表口径，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，发行人营业收入分别为 1,447,635.86 万元、2,314,926.93 万元和 1,303,780.89 万元，净利润分别为供需错配的持续影响，光伏全产业链产品价格持续下行，使得单晶硅业务毛利大幅下降及存货跌价准备大幅上升，导致公司出现经营业绩亏损。总体来看，发行人的经营收入能够为偿付本次债券本息提供保障。同时，发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场和银行借款进行融资，为本次债券的本息偿付提供支持。第九章募集说明书中约定的其他义务无。第十章重大事项报告期内，除“第二章受托管理人履行职责情况”中列示的重大事项外，发行人未出现其他重大事项。第十一章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。（此页无正文，为《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日

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